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律师考独立董事 独立董事 律师事务所

律师考独立董事

律师作为上市公司的独立董事,他所在的律师事务所可以做该公司的法...

独立董事资格证由深交所和上交所分别组织,需要拟任独立董事的上市公司推荐,每两年参加后续培训。

所谓独立董事(independentdirector),是指独立于公司股东且不在公司中独立董事任职条件内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。

董事任职资格证书需找个上市公司选当独立董事,然后报证监会,独立董事任职条件证监会批准以后参加一个独立董事培训班,就可以拿到了。

目前规则规定独董资格由上市公司申请备案,而后参加培训,对个人是否可以申请独董资格尚无规定,具体情况参见两交易所的独董备案管理办法。

独立董事资格:除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外,根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事还需要符合以下条件: (1)独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: ①根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格,并取得深圳或者上海证券交易所颁发 的独立董事任职资格证书; ②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,即独立董事必须在人格、经济利益、 产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制; ③具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ⑤公司章程规定的其他条件。

(2)独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事: ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); ②直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; ③在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ⑥公司章程规定的其他人员; ⑦中国证监会认定的其他人员。

哪些人可以担任独立董事?

所谓独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。

也有观点认为,独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务,并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为,上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

二、担任独立董事的基本条件 (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (2)具有《指导意见》所要求的独立性; (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (5)公司章程规定的其他条件。

以上只是《指导意见》的原则性规定,我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任,当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选,独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。

何为独立董事 独立董事和董事的区别

区别就是,独立董事除了任公司的董事外,不担任公司的任何其它职务。

而董事则还可以担任其它职务依据:中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

另外根据我国的《公司法》规定:第一百二十三条上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。

但是到现在为止,国务院也没有就独立董事设置具体的规定。

因此,只能参照独立董事制度发源于美国来说明独立董事,也被称为外部董事。

中国首次引入独立董事是在1993年。

当时青岛啤酒在香港发行H股,为适应香港联交所的要求,设置了独立董事。

此后在境外发行股票的上市公司设立独立董事成为惯例。

挂职的公务员可否担任上市公司独立董事?

所谓独立董事(independentdirector),是指独立于公司股东且不在公司中独立董事任职条件内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。

董事任职资格证书需找个上市公司选当独立董事,然后报证监会,独立董事任职条件证监会批准以后参加一个独立董事培训班,就可以拿到了。

目前规则规定独董资格由上市公司申请备案,而后参加培训,对个人是否可以申请独董资格尚无规定,具体情况参见两交易所的独董备案管理办法。

独立董事的任职资格有要求,担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有《指导意见》所要求的。

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非独立董事可以成为董事长吗?

非独立董事是指与公司或执行董事存在某种利益关系,并可能影响其独立判断的董事。

被认为是非独立董事的人士通常包括商业银行家、投资银行家、律师和其它为公司提供服务或货物的人士。

董事分执行董事(内部董事)和非执行董事(外部董事)。

执行董事是和非执行董事是相对的,所谓执行董事,他本身作为一个董事是参与企业的经营。

所谓非执行董事,简单来说就是不在公司里拿工资,不在公司任职的董事。

非执行董事又分为独立董事和非独立董事。

独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。

非独立董事是指不在公司任职,但又与公司存在利益关系的董事。

董事会里的独立董事、执行董事以及非执行董事有什么区别?

简单地回答就是:董事的分类(1)执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事外部董事和非执行董事,他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。

外部董事是美国的称谓,非执行董事是英国的称谓。

与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事,这类董事被称为内部董事或执行董事。

(2)独立董事独立董事(Independent Director)的独立性一般体现在三个方面:(1)与公司不存在任何雇佣关系;(2)与公司不存在任何交易关系;(3)与公司高层职员不存在亲属关系;独立董事的产生与发展独立董事最早出现在美国,1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定,投资公司的董事会中,至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。

投资公司设立独立董事的目的,主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。

经过几十年的实践,独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同,其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。

20世纪80年代以来,独立董事制度被广泛推行。

据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告,《财富》美国公司1000强中,董事会的平均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%;独立董事9人,占81.1%。

西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。

董事、董事会、独立董事、ceo、总裁的职责

CEO的权威比国内的总经理们更绝对,应于会议召开十日前,并不是一件容易的事、总裁相比,在权限上并没有什么变化。

CEO与董事长是分是合?董事长是公司董事会的领导,由董事长裁决; 董事会讨论有关董事事项时,该董事应回避,听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报,可对一切事务行使特别裁决权和处置权,又是股东权益代言人——大多数情况下,类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。

至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了,一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些,有44.8%的中国上市公司是这种情况。

产生这种结果,也有我国法律的原因,《公司法》规定董事长是法定代表人,并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。

如果天天在公司上班,董事长必然要介入到执行活动中。

因此,在CEO体制下,董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定,建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。

CEO体制下的董事会是什么样?董事会的治理结构最终做到明晰和完善,需要专业化的技巧,即应该分清董事职责,细化内部分工和权力制衡。

治理结构需求专业化的技巧,这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。

因此,在欧美一些国家,董事会中通常设置一些专业委员会,分别负责协调董事会做好工作。

典型的委员会如:执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。

其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。

这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成,对董事会负责,可以独立地开展工作。

(1)执行委员会。

通常由CEO及其他执行董事组成(也可包括非董事的高级管理人员)是公司的最高经营领导核心,作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。

CEO任该委员会主席。

执行委员会可以每周开一次会议,主要任务是决定和审查公司政策,并对大量日常工作和活动作出协调性规定。

(2)审计委员会。

其主要职责由公司章程规定,比如推荐公司的外部审计机构;检查外部审计的费用、工作期限及其独立性;检查公司内部资深审计官员的任命和替换;审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧;征求外审及内部资深审计官员的意见,注意公司财务控制是否适当等。

(3)薪酬委员会。

负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项(固定薪金和持股方案等),向董事会提交薪酬方案。

薪酬委员会基本上由外部董事组成。

(4)提名委员会。

负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。

并负责寻找和提出CEO的继任人选,报请董事会考虑。

提名委员会通常由外部董事组成。

CEO体制下的董事会都干什么?在CEO 管理体制下,董事会已经成为小董事会。

董事会不再对重大的经营决策拍板,董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。

另一方面,CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力,但这个权力也受到很大限制。

CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约,CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。

(附:CEO体制下董事会的职责1、行使监察职能:提名CEO,批准CEO及其他经理人员人选,为CEO提供必要的工作条件,确保管理人员的能力,评价管理人员的业绩,确定管理人员的新酬,对管理人员进行持续的审计监督,制定公司章程,设计和修订将由经理人员实施的政策目标。

2、确保遵守法律规定:熟悉新的法律规定,确保公司遵守每一项相关的法律规定,用正当手段回避不利于公司的法律规定,提名新董事,通过资本预算,授权发行新股、公司债券等。

3、保护利益相关者的利益:监督产品质量,致力于员工工作条件的改善,检查劳动政策和实践,提高公司在顾客之中的知名度,保持公司良好的公共形象,与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。

4、服务于股东的利益:保护股东的股权收益,促进公司资产的保值增值,制止股份稀释,保证股东在任选代表时有平等的机会,用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东,宣布适度的分红,保证公司的生存。

)CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是:当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时,董事会能有效地将之撤换。

这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。

对于中国,CEO是个新鲜事物,发展时间还很短,所以我们应先从国际市场上学习经验,并结合我国的实际情况,选择和聘任适合自己企业的CEO。

并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构,以适应快速发展和国际化的需要。

独立董事的职责概述独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其...

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